――对H公司改制过程中有关事项的质疑

重庆前进博远会计师事务所 黄万年

一、 参与改制的相关企业及其相互关系



E公司,系中国石化集团的三级单位，为事业法人单位，是本次改制企业的上级单位。

J公司，系E公司的下属单位，为本次拟改制企业，主要从事本行业内的修理修配业务。

S公司，系E公司投资组建的隶属于J公司的集体所有制企业。

H公司，系E公司和S公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本人民币100万元。

1997年6月，E公司与S公司共同组建H公司。H公司组建后，J公司与H公司实际上是“一套班子，两块牌子”的关系。

H公司是集产品开发、制造与销售为一体的企业，具有本行业的多种资质，并通过ISO9001质量体系认证，已经被认定为高新技术企业，该企业及其产品属于国家西部大开发鼓励发展类企业和产品。

改制前，J公司、S公司和H公司的法定代表人均为同一自然人D，改制后的H公司的第一大股东及董事长仍为前述法定代表人D。

二、 改制过程中的专业操作



为实现J公司的顺利改制，E公司制定了改制方案并向中国石化集团提出申请，中国石化集团以中石化[2004]283号文予以回复，即《关于西南石油局重庆J机械厂改制分流实施方案的批复》。根据该批复，改制企业为J公司，改制后企业的组织形式为有限责任公司。

上述批复的方案中，并未提及将H公司纳入J公司进行改制等具体内容。

E公司组织了对J公司的清产核资工作，清产核资基准日为2003年12月31日，清查对象为J公司的资产、负债和所有者权益。

而实际上，J公司2003年12月31日的资产负债表是由H公司、S公司及J公司三家单位的资产负债表合并而成。

F会计师事务所接受委托，对上述会计报表进行了审计，并对相关的资产和负债进行了评估。评估报告将评估范围内的资产的占有方均列入“J公司”。

2004年6月，H公司聘请F会计师事务所为其进行改制后资本进行验证。F会计师事务所由于太了解情况，不愿接受此次委托，于是R会计师事务所接受了此项验资业务。

据R[2004]611号验资报告披露，H公司由原注册资本100万元，增资到400万元，增加的300万元资本由38名改制企业职工投入，原两个法人股东E公司和S公司所持有的国有股权，全部转让给改制企业职工。H公司已办理了变更工商登记手续。

三、质疑



1、上述改制过程是否与批复的改制方案一致？

2、评估机构的评估范围，是否与批复的改制方案一致？

3、上述改制的验资及工商注册登记，是否与改制方案相一致？

4、H公司2004年度的会计报表已包括S公司及J公司，他们能合并吗？实收资本又如何处理？